劉宗敏等人到了北京，滋生了享樂思想，向明朝舊臣拷掠金銀，漸漸失去民心。陳圓圓向李自成進言，李自成去阻止劉宗敏，卻發生了沖突，令李自成很痛心。 多爾袞得知李自成占領北京，覺察到這是滿清入主中原的良機，向莊妃稟報，莊妃同意出兵。是夜，多爾袞又與莊妃發生了關系，卻被福臨撞見。福臨拿著匕首要殺多爾袞，被莊妃阻攔。 吳三桂突然變卦，李自成非常惱火，決定御駕親征。他再次向陳圓圓表白感情，卻被陳圓圓拒絕。李自成不愿為難陳圓圓，決定將陳圓圓送還給吳三桂。陳圓圓面對李自成的英雄豪氣，異常感動。