肖天福和戰士們混進戲班，他們把槍支藏在道具箱里，順利進入戲院。益子重雄舉辦慶功宴，日軍開懷暢飲，肖天福他們在臺上演出，趁其不備把益子重雄打死。劉志蘭和北北苦等左權回家，他始終杳無音信，北北吵著要爸爸，劉志蘭感覺情況不妙，只能不停地安慰北北。

1942年河南發生大旱災，莊稼顆粒無收，百姓流離失所，拖家帶口去乞討。災民們來到陜西潼關，想出關找活路，被國民黨部隊死死攔住。國民黨克扣八路軍糧食，根據地的戰士們缺衣少糧。王震帶領359旅的戰士們墾荒種地，給根據地軍民提供足夠的糧食，王莘和演出隊來這里給戰士們演出，為他們加油鼓勁，戰士們齊聲高唱“黃河大合唱”。毛澤東來視察工作，王震領著他參觀了糧倉，毛澤東對他的做法贊不絕口，鼓勵他一邊拿槍打仗，一邊拿鎬頭種地開荒。

戰馬是騎兵團的命根子，江茂財和戰士們都不舍得用戰馬給百姓們送糧，彭雪楓苦口婆心勸說他們，主動讓出自己的戰馬運糧食，江茂財和戰士們也只好用戰馬送糧。日軍來到東屏縣駐扎，看到這里耕地都種了糧食，耕牛和馬匹很充足，指揮官介倉下令對根據地進行大掃蕩。

彭雪楓找趙家駿和江茂財商量對策，他們不想把勞動成果拱手讓人，想聲東擊西攻下鬼子的老巢。江茂財主動請纓帶隊把日軍引開，臨走，彭雪楓對他千叮嚀萬囑咐。介倉親自帶隊來根據地掃蕩，看到這里空無一人，他下令去追彭雪楓。江茂財帶著騎兵在樹林里狂奔，制造了大部隊撤離的假象，彭雪楓帶隊向東屏縣城進發。

江茂財執行完任務想撤離，結果大雨把退路沖毀，介倉兵分三路把他們團團包圍，江茂財和戰士們奮勇作戰，終因寡不敵眾全部都戰死沙場。彭雪楓帶新四軍騎兵團不費吹灰之力就攻下東屏縣城，他們一起站在城頭，向犧牲的戰士們敬禮。彭雪楓拔出軍刀，大聲唱起了那首“黃河大合唱”，歌聲響徹山谷，以告慰江茂財等人的亡靈。

蔣介石公開發表了中國要靠國民黨的言論，大肆詆毀新四軍，把新四軍比作新式軍閥，蔣介石強烈要求解散共產黨，還要給共產黨敲警鐘。毛澤東看到蔣介石的反動言論，當場寫了一篇文章，強烈抨擊蔣介石的那一篇“中國之命運”，毛澤東的文章題目就是“沒有共產黨就沒有中國”。

作曲家曹火星看了毛澤東的文章，他靈感大發，當場寫了一首歌---“沒有共產黨就沒有中國”。彭雪楓收拾行李準備出發去前線，林穎急匆匆趕來向他報喜，彭雪楓得知她懷孕三個月了，開心地歡呼雀躍，答應打了勝仗就回來看她，夫妻倆依依不舍告別。

1944年，日軍大肆進攻河南商丘八里莊，彭雪楓帶領新四軍和日軍展開激戰，他從俘虜口中得知日軍又兩個師的援軍很快就要到了。彭雪楓派趙家駿帶騎兵團死守八里莊據點，阻擋援軍前來。彭雪楓命令炮兵對日軍進行猛轟，日軍節節敗退，彭雪楓帶領剩下的人支援騎兵團，突然被流彈集中，他為國捐軀。

林穎順利生下一個男孩，她盼著彭雪楓早點回來，結果卻等來了他的死訊，林穎傷心過度暈了過去。鄧子恢趕忙把林穎扶起來，林穎越想越傷心，最后給兒子起名“彭小楓”，戰士們在八里莊為彭雪楓舉行了追悼會，村民們紛紛來為他送行。

美軍向日本廣島和長崎扔了原子彈，兩座城市幾乎成了廢墟，美惠子嚇得大呼小叫，她的兒子小林正在戰場上打仗，小林得知家鄉被炸，他自殺身亡，緊接著有120個日軍選擇自殺。陳公博得知汪精衛病重的消息，剛想去日本探望，結果汪精衛不治身亡。1945年8月9月，蘇聯紅軍進駐東北，加速了日本關東軍的滅亡。

1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，冼星海激動地淚流滿面，一個月后，冼星海重病醫治無效不治身亡。錢韻玲帶著女兒妮娜來到黃河邊，女兒唱起了冼星海的那首“黃河大合唱”，來紀念死去的父親。殺害楊靖宇的日軍岸谷刨腹自殺，出賣楊靖宇的叛徒被槍決。陳掖賢拿出母親趙一曼的檔案，翻出母親臨死前寫給他的那封信，他傷心地淚流滿面。