司馬懿求見曹丕，替甄宓求情鳴冤。曹丕不欲理會(huì)，表示自己已經(jīng)往冷宮里送去了毒酒。司馬懿冒死大膽犯顏直諫，聲聲諫言直逼事情本質(zhì)真相。曹丕聞此，這才幡然醒悟察覺不對(duì)。

此時(shí)，冷宮。毒酒已經(jīng)擺在了甄宓面前，甄宓嗟然長(zhǎng)嘆，哀傷地請(qǐng)內(nèi)監(jiān)施淳代為轉(zhuǎn)告遺言，求曹丕在自己死后善待自己的兒子。說罷，甄宓毅然決然地飲下了毒酒，凄悲地等死。這時(shí)，內(nèi)監(jiān)施淳突然轉(zhuǎn)身似有話要說。突然，曹丕焦躁地闖入，眼見甄宓已經(jīng)喝下了毒酒，遂抱起甄宓狂呼太醫(yī)前來救治。惶然的施淳向曹丕下跪謝罪——原來，甄宓飲下的酒里根本沒有毒。原來，是善良的郭照不忍心甄夫人蒙冤而死，遂命施淳私下調(diào)換了酒藥。曹丕聞言，如釋重負(fù)，直呼換得好。

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郭貴嬪宮中，曹丕詢問郭照為何攔下自己。郭照表示如若不這樣，說不定曹丕會(huì)為此悔恨一輩子，還會(huì)因此記恨自己。憔悴的郭照哀嘆道，自己已經(jīng)失去了孩子，只剩下了曹丕陪伴。曹丕動(dòng)容地承諾，等到天下河清海晏，一定要帶著郭照飽覽河山。幽幽帷帳里，這對(duì)戀人互訴衷腸，此時(shí)此刻的曹丕不知自己還能不能有機(jī)會(huì)，與郭照重拾那少年時(shí)的快樂了。

大殿內(nèi)，曹丕回來。司馬懿還要繼續(xù)勸諫，被曹丕打斷。曹丕表示，自己身邊只剩下這幾個(gè)人了，自己會(huì)對(duì)她們好的。曹丕知道是誰所為，看似宮墻之內(nèi)的紛爭(zhēng)，根子實(shí)際上卻在前朝。現(xiàn)如今，宗親們已經(jīng)將手腳伸進(jìn)了后宮，打起了左右立儲(chǔ)的念頭。情況所迫，實(shí)不容司馬懿再守孝丁憂。

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司馬府，柏靈筠提醒司馬懿宗親們的野心，讓他早做打算。柏靈筠表示，為了大魏穩(wěn)定，眼下應(yīng)立年長(zhǎng)好學(xué)的皇長(zhǎng)子曹叡為太子，而宗親們卻更想立易于操控的幼子曹禮。司馬懿謹(jǐn)慎地應(yīng)答，并未明確表態(tài)。

魏宮，當(dāng)著劉貴人的面，曹丕下令斬了為她謀劃辦事的太監(jiān)，并提劍欲殺劉貴人。內(nèi)監(jiān)施淳苦苦勸說，提醒曹丕注意后世史家言論。曹丕猶豫了片刻，暫且留了劉貴人一條性命，但是將她打入冷宮，僅僅留一洞口喂食。至于那小公主，曹丕將其趕回山陽，封其五百封邑繼續(xù)做公主，并囑咐施淳將來為其找個(gè)好人家。

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書房中，曹丕手把手教導(dǎo)曹丕寫字。這時(shí)，郭照來到，曹丕令曹禮喊郭照為娘。郭照有些抵觸，盡管知曉曹丕是為了能立自己為皇后，可她實(shí)在不忍心這樣幼小的孩子卷入殘酷的奪嫡斗爭(zhēng)，更不想曹丕因?yàn)閷?duì)自己的寵愛而影響到新政。面對(duì)郭照的拒絕，曹丕也只得作罷。

甄夫人宮中，甄宓心疼地為兒子曹叡包扎傷口，并詢問他求救于司馬懿時(shí)，司馬懿可有恐懼推諉的神色。在得知司馬懿連孝服都未脫便匆匆趕到宮中后，甄宓與兒子一樣感動(dòng)不已。甄宓讓兒子幫助自己微服出宮見司馬懿一面，她有極其重要的事情相托。

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曹叡將母親打扮成太監(jiān)，楚宮拜訪司馬懿。司馬懿下朝歸家，見到這樣打扮的甄宓，頓時(shí)愕然，隨即匆匆將其母子二人領(lǐng)進(jìn)府中。這一切，都被司馬家新媳夏侯徽看在眼里。這時(shí)，司馬昭突然出現(xiàn)，半帶威脅地詢問夏侯徽是否會(huì)說出去。夏侯徽有些懼怕地表示自己會(huì)保密。

府里，甄宓命曹叡向司馬懿下跪謝恩，司馬懿惶恐至極。隨即，甄宓支開曹叡，開始與司馬懿密議立儲(chǔ)之事，懇求司馬懿扶保曹叡登上太子之位。屋外，婢女小沅伏窗竊聽，被侯吉遠(yuǎn)遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)。甄宓依舊放心不下，最終取出匕首，與司馬懿歃血為盟。

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小沅火急火燎地將情況報(bào)告給柏靈筠，并說出了自己聽到的所有談話。柏靈筠讓小沅不要沖動(dòng)地去稟報(bào)曹丕，隨即開始仔細(xì)斟酌思量起來。

甄宓回宮后，曹丕已然在她的宮中奏樂相待。行跡暴露的甄宓驚恐失措，曹丕悠然道普天之下莫非王土。甄宓辯解道，死里逃生一次，忽然很想看看人間，并央求曹丕責(zé)罰自己一人，不要連累曹叡。甄宓哭泣著質(zhì)問曹丕到底為何這么恨自己，曹丕怨憤地說出了真相：在他看來，甄宓是曹操當(dāng)初挑起曹丕曹植兄弟矛盾的工具。打從心里，曹丕無法接受甄宓。夫妻二人十六年的心結(jié)解開，可是時(shí)光易逝，青春不再，兩人再難回到從前。甄宓哀求曹丕，這么多年的枯守已經(jīng)毀了自己，不要再讓奪嫡之戰(zhàn)毀了彼此的兒子曹叡。之后，曹丕漠然離去，臨走前慨言被這歲月毀掉的，不止甄宓一人。

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司馬府，灶房。小沅正手繪著甄宓密會(huì)司馬懿的竹簡(jiǎn)畫，看到有家丁走來，離開以蒲扇蓋住。

深夜，侯吉與司馬懿做著五禽戲。侯吉打趣說自己看見柏靈筠夫人望月愁思，勸司馬懿不要再讓她獨(dú)守空房。司馬懿表示自己做不了主，讓侯吉去和夫人張春華談?wù)劇：罴匀皇遣桓摇ｋS即，侯吉暗示司馬懿西屋的婢女小沅白日偷聽墻根。一時(shí)間，司馬懿惕心大起，令侯吉盯死了小沅，監(jiān)視她的一舉一動(dòng)。

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司馬懿找到柏靈筠，與其相談。兩人暗語交鋒，夾槍帶棒，火藥味十足。柏靈筠以信陵君相形容司馬懿，暗示自己已經(jīng)知曉了司馬懿暗通甄宓。