梅來找希爾特工，想讓她幫助庫爾森，當初富瑞局長也是受人指示，那么這幫人修改了庫爾森的記憶，她的擔心就很明確了，她還前去庫爾森的墓地找到了秘密文件但是機密等級十級她打不開文件。

庫爾森他們回到基地，所有的錄像都被清除，凱尼格消失不見，梅先離開基地，后來沃德和斯凱手拉手離開基地，庫爾森迷惑了，他懷疑內部有內鬼。西蒙斯發現了凱尼格尸體，經過尸檢，人確實是沃德殺死的，菲茲他們都無法相信沃德是內奸。因為斯凱和沃德手拉手離開基地，庫爾森也懷疑斯凱一直在演戲她也是內奸。庫爾森囑托菲茲盡快修復追蹤系統追尋他們的下落，他不明白為什么沃德回來了卻不是回來要他們的命，除非他們手上有什么東西，原來沃德回來是為了斯凱的，斯凱對機密文件加了密碼。托爾伯特上校來到基地找庫爾森，是希爾特工帶他們來的，要和他們做交易，希爾特工不知道沃德已經叛變，她知道以后決定彌補自己的過失打暈了上校和他們一起去救斯凱。

斯凱本來想要利用混亂逃離，可是沒想到邁克也來了親手抓住了她，斯凱很心痛他們一起經歷了那么多的事情，怎么能背叛我們，背叛我們的感情呢沃德保證他絕對不會傷害斯凱的，他是真的喜歡斯凱的。沃德的真心現在對于斯凱就是個笑話，斯凱怎么能夠在這個時候原諒他呢。

希爾的飛機拖延了沃德他們的飛機，庫爾森利用這個機會潛入了沃德的飛機，利用之前的騎車飛下了飛機上，成功救出了斯凱，沃德不要邁克傷害斯凱，可是邁克堅持要完成任務。神盾局已經解散，他們都好像是無家可歸的孩子一樣。

梅回來找庫爾森，把機密文件帶給他，打開文件原來塔希提實驗的庫爾森，出于良心的譴責他決定終止這個實驗，并且利用記憶移除的方法拯救那個復仇的人。