鄭妃抓住秦軍大敗一事大做文章，借機(jī)對嬴妃冷嘲熱諷。嬴妃不悅，拂袖而去，南后也添油加醋了一番，引得楚王心里對嬴妃更加不滿。

楚軍大帳，屈伯庸對于糧草事宜非常重視 安排兒子屈由親自負(fù)責(zé)看管。

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楚懷王依舊不能釋懷當(dāng)年八子嫁秦的事情，對于妹妹八子在秦國的境況憂心不已。

對于張儀的新敗，秦王贏駟持寬容的態(tài)度。他認(rèn)為，小勝小敗乃兵家常事，笑到最后的才是贏家。他十分信任張儀，認(rèn)為一個為了成功可以不要尊嚴(yán)的人，取得勝利的可能性是極大的。

深夜，楚軍軍營。莫愁與劉歪嘴發(fā)現(xiàn)了李一深更半夜偷偷溜出軍營，頓時狐疑不已。只見李一手捧信鴿，悄悄地躲避巡邏士兵來到了軍營外的小樹林里。莫愁尾隨的跟蹤被李一發(fā)現(xiàn)，但是由于巡邏士兵的影響，李一對于莫愁的追捕沒有得逞。兩人彼此已經(jīng)知曉了對方心思，頓時處于了敵對狀態(tài)。被派遣守糧草的屈由因為慶功喝得酩酊大醉，屈原只得代替哥哥屈由去守糧草。

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秦軍大帳，李一的密函寄到。得到了糧草隱匿圖的張儀如虎添翼，張儀決定夜襲楚軍糧草大營。深夜，借著夜色潛行至楚軍糧倉的秦軍大肆放火燒糧倉，屈原帶領(lǐng)著一隊人馬前去救援，整個楚軍軍營騷亂起來。莫愁擔(dān)憂屈原，帶著弟兄們前去救援屈原。混戰(zhàn)間，莫愁救了屈原一命，也因此暴露了身份被屈原認(rèn)出來。屈原見之大驚。莫愁腹部受傷，寡不敵眾的屈原被武藝高強(qiáng)的秦將白起擄上了馬給生擒了。

秦軍大帳里，屈原被押解進(jìn)去。張儀勸說屈原歸降，并許之以高官厚祿，屈原借此拖延時間。張儀打算，以屈原為籌碼要挾楚軍統(tǒng)帥屈伯庸。

楚軍軍營，屈伯庸雷霆大怒，屈由因為自己的過失而懊悔不已，就要自刎謝罪。幸虧屬下相勸，屈伯庸允許了屈由戴罪立功。可是，對于屈原的事情，父子兩人意見產(chǎn)生了分歧。屈由認(rèn)為當(dāng)務(wù)之急是救出屈原，而屈伯庸則想要以大局為重，暫時放棄了救出兒子屈原。父子為此大吵起來，屈由對于父親的冷血灰心不已。

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劉歪嘴苦苦勸下了不顧傷口，執(zhí)意想要去救屈原的莫愁。

對于糧草庫被襲一事，屈伯庸下令徹查。軍帳里，莫愁將懷疑的目光投向了李一。李一的矢口否認(rèn)與傲慢態(tài)度更加堅定了莫愁的懷疑。

楚國，子尚府中。子尚因為屈伯庸發(fā)現(xiàn)了秦軍當(dāng)中有自己家奴的事情，急得如同熱鍋上的螞蟻。鄭妃為子尚出了主意，要置屈伯庸于死地。兩人決定利用屈由為把柄做入手點(diǎn)，從而殺死屈伯庸。原來，屈由竟不是屈伯庸親生，而是當(dāng)年被屈伯庸所殺的副將司馬安的兒子。

秦軍大營，受到了拷打的屈原毅然絕食，不進(jìn)點(diǎn)滴粟米。對于張儀的勸降，屈原將他罵得狗血淋頭。在張儀等人離去后，突有鳳凰天降，在屈原身邊鳴叫不止，隨即飛往天際。

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深夜，莫愁與劉歪嘴再次悄悄跟蹤鬼鬼祟祟的李一。莫愁讓劉歪嘴引開李一，隨即回屋翻找李一的行囊，可是沒有發(fā)現(xiàn)。小樹林里，李一發(fā)現(xiàn)了不對勁 ，三兩下打倒了劉歪嘴，隨即匆匆往回趕。急匆匆沖進(jìn)了大帳的李一發(fā)現(xiàn)了自己的包袱被人動過，憤怒之下提劍將劉歪嘴揪至樹林。就在李一要?dú)⒌魟⑼嶙熘畷r，莫愁及時趕到救下了劉歪嘴。沒想到，在莫愁與劉歪嘴知道了李一奸細(xì)身份的同時，李一也發(fā)現(xiàn)了莫愁女人的身份。兩人乒乒乓乓廝殺起來，莫愁不敵就要被一劍刺死，劉歪嘴推開了莫愁，生生地中了李一一劍。雖然莫愁最終殺死了李一，可是劉歪嘴也因為保護(hù)莫愁而一命嗚呼。莫愁痛苦愧疚地痛哭不已。

秦軍大營，張儀還在等待時機(jī)。他打算利用屈原，不費(fèi)一兵一卒就讓屈伯庸俯首稱臣。

荒郊，莫愁埋葬了劉歪嘴。隨即，莫愁換上了秦軍的甲胄，跨上了秦軍的戰(zhàn)馬，混入到了秦國的軍營當(dāng)中。莫愁在軍營里左右打聽屈原的下落，被醉酒的樗里疾糾纏，隨即脫身。可是，隨即張儀就從樗里疾的話語里聽出了些許不對勁。莫愁放出了受驚的馬匹，發(fā)瘋的馬匹將軍營攪和得大亂。莫愁趁機(jī)尾隨張儀找到了關(guān)押屈原的地方。

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深夜，莫愁回到楚營，向心急如焚的屈由報告了屈原被關(guān)押的位置。屈伯庸決定約見張儀。