胡亥下令誅殺章邯及其部將家屬，章邯軍隊恨透暴秦，欲向項羽投誠，項羽曾立誓殺章邯以報項良之仇，拒絕。范增分析形勢，認為收編章邯及其兵馬對項羽陣營有利，項羽無奈答應。胡亥迷戀虞姬美貌，但她寧毀容也要力保清白，更對他曉以大義，謂民不潦生，暴秦必亡于項羽手。胡亥恍然大悟，即追問趙高，趙高老羞成怒，竟弒君，并擁立子嬰為帝。 劉邦等抵峣關，眾要求趕快入咸陽，但劉邦想起張良的錦囊要他屯兵峣關，故意拖延，眾不滿。峣關守將韓榮遣使求和，劉邦熱情招待，暗中修書和議條件，眾以為入城在望。三日后，劉邦等入城，韓榮誓死反抗，眾奇怪，原來劉邦開出極苛刻的招降條件，峣關上下寧一戰也不和談。 劉邦下令退兵，眾人追問原因，劉邦推搪是與項羽有約，不能早他入咸陽，再者張良之錦囊也要他屯兵。樊噲急躁，燒毀張良的第三個錦囊，更以死相逼要入城，氣壞劉邦。項羽接報劉邦抵達峣關，更以仁義令天下歸順，感不滿，更因章邯部隊未肯信服項羽，即下令坑殺秦兵數十萬。項羽的暴行嚇壞了峣關所有人，峣關秦將投降讓劉邦入城。 虞姬勸導子嬰應以民為本，子嬰心有打算要誘殺趙高，并決定向劉邦投降，免百姓受苦。劉邦怯于項羽，不敢接納子嬰投降入城，但逼于形勢，唯有接受。