韓信大軍抵達，劉邦為表歡迎，派酈食其當使者替他接風，但韓信以軍情緊急，拒絕之，酈食其等討厭韓信氣焰，但劉邦不以為然。劉邦深夜往軍營探望韓信，向他鄭重道歉，并交回帥印，韓信見他誠心誠意，答應回師。 范增獻計，建議項羽先攻劉邦的糧倉，以斷其后路，項羽依計行事。韓信下令退兵，范增百思不得其解，而劉邦知韓信退兵，更憂心忡忡。項羽燒毀劉邦糧倉，回師到平原時，韓信戰車軍團殺到，因平地有利于戰車陣，令項羽大軍被圍堵，形勢逆轉。幸范增及時派龍且支援，項羽全身而退。韓信凱旋而回，向劉邦獻上項羽的頭盔，劉邦喜出望外，韓信建議攻打其他諸侯，眾認為應休養生息，應保留實力對付項羽，韓信拒絕。 彭越叛變，英布奉命剿滅，在彭越府中找到項羽秘密書簡，內里表示項羽把弒君的罪行推卸給英布，請天下人懲處他。陳平向英布招降，并離間他和項羽，英布果然中計。英布背叛項羽，項羽念舊情，放他一馬，并指一切是陳平的詭計。項羽心煩欲殺呂雉等人，但虞姬勸阻，二人吵起來。 韓信把眾諸侯鏟除，齊王向劉邦求和，劉邦令韓信收兵，韓信拒絕。劉邦派酈食其出使齊國斡旋，但韓信派兵圍堵齊國，齊王一怒之下，烹殺酈食其。劉邦接獲酈食其死訊，傷心不已。