1935年4月，中國工農紅軍第一方面軍在云南貴州與國民黨反動派進行了艱苦的戰斗，在以毛澤東為核心的領導集體的英明指揮下，四渡赤水，巧妙地擺脫了國民黨反動派的圍追堵截，于5月3日到達了金沙江畔，中革軍委(中華蘇維埃革命軍事委員會)決定，分三路尋找過江契機，金沙江畔陰云密布，戰端一觸即發。

金沙江邊皎平渡，紅軍參謀長劉伯承帶領紅軍先鋒干部團來到江邊召開作戰會議，與作戰參謀洪斌、陳銳南等人商量如何渡過金沙江。與此同時，蔣介石得知中央紅軍到達金沙江的消息，命令各路人馬加緊追趕，距離中央紅軍只剩下了四五天的行程。

中央軍委副主席周恩來收到紅軍發來的電報，電報中說除了劉伯承的其他兩路渡江部隊都遭到了堵截，周恩來和中華蘇維埃革命軍事委員會毛澤東商量解決方法，毛澤東認為劉伯承一定可以找到渡金沙江的方法，讓人給劉伯承發去電報。

劉伯承收到電報，他深知自己擔上的重任，帶領陳銳南、洪斌、天駿等人，化裝成國民黨軍官，來到祿勸縣城，找祿勸縣城的曹縣長幫忙過江。劉伯承謊稱自己隨身帶著大量煙草，騙曹縣長讓守在金沙江的國民黨軍隊來到岸上，將紅軍先鋒團帶到了守江部隊的連部，通過一番戰斗，從敵人手中繳獲了全部7條船只。

劉伯承出奇制勝奪下皎平渡，下令給中革軍委發報，火速讓紅軍戰士集結皎平渡，毛澤東讓其他兩路渡江部隊也趕到皎平渡，在渡口旁百姓的協助下，中國工農紅軍全部通過皎平渡渡過了金沙江。

蔣介石得知中央紅軍渡江的消息，頓時沮喪至極，紅軍占皎平渡使他在這場巨大的博弈中又結結實實的輸掉了一局，而在川西重鎮的二十四軍指揮部里，二十四軍軍長劉文輝卻在打著自己的小算盤。

劉文輝覺得金沙江失守二十四軍有不可推卸的責任，決定讓二十四軍守住紅軍必經地會理，但他也不愿自己的部隊和紅軍兩敗俱傷，吩咐手下的部隊要保存實力。

紅軍要過大渡河北上必然要經過彝族聚居區大涼山，國民黨彝務指揮官鄧秀廷專程到彝寨頭人小葉丹家將紅軍渡過金沙江的消息告訴小葉丹，這是小葉丹第一次聽說紅軍的事。鄧秀廷對紅軍大肆污蔑，要求小葉丹幫忙堵截紅軍，小葉丹將信將疑，于是他派出信任的武士拉鐵化裝成商人，秘密出發到會理地區偵察紅軍的情況。