為了在馬爺面前進一步掩蓋住自己的狼子野心，薛紅狼有點狗急跳墻了，連施了兩條毒計，一是揭露黃一飛的真實身份，讓馬爺把黃一飛也打入了大牢；二是向馬爺極力建議去突襲白胡子的老巢紅石寨。馬達山與白胡子有世仇，就在馬爺答應出兵后，薛紅狼馬上暗暗帶人急行軍趕到紅石寨，刺殺了白胡子，又滅了白胡子的得力干將與隨從們，他成了這支土匪勢力的首領。

等馬達山帶人進入紅石寨后，發現白胡子等人已死。馬爺心驚于薛紅狼的詭計，立刻就意識到了自己上當了。果然此時見薛紅狼趾高氣揚地露面了，薛紅狼向馬爺承認了自己的真實身份，兩軍難免交戰，稍有不利的馬爺，手下士兵英勇激戰，山鬼為保護他中彈死去。

再說那大牢里的黃一飛，馬小姐并不相信他是壞人，自作主張強行把黃一飛救出后，黃一飛便把薛紅狼真實身份也說了出來，并告訴馬小姐，馬爺此時已有危險了。且不管為了什么，黃一飛決心保護好馬小姐，把她送到一個安全的地方后，再來想辦法營救馬司令。

馬達山與薛紅狼的這場惡戰，原本就對馬爺軍不利，又敵眾我寡，終使他的剿匪隊伍死傷慘重，不得已，馬爺只好下令撤退，這邊打邊退就免不了遭到薛紅狼的瘋狂追殺。而此時馬家堡的監牢里，滿天星與薛紅狼留在馬家堡的內應聯系上了，在他們的幫助下逃出監獄后的滿天星，對馬家堡剩下的老弱婦孺展開了殘酷的大屠殺。黃一飛在大金牙的幫助下，找到并帶著馬小姐于混戰中突出重圍，逃離了馬家堡。

馬達山得知馬鎮長送來的馬家堡被滿天星血洗的口信后，決定拼盡全力拖住薛紅狼，掩護馬鎮長去搬國軍救兵。又是一場更殘酷更激烈的惡戰，馬達山全軍覆沒了，他本人也身受重傷，但他面對薛紅狼的威脅毫無畏懼，堅決不答應薛紅狼提出的任何條件，終遭慘殺。羞惱成怒的薛紅狼又把馬達山的尸體吊出去示眾，黃一飛單槍匹馬奪走了馬達山的尸體，與馬小姐一起把馬爺安葬，入土為安，總算給抗日英雄一個寬慰。

悲痛欲絕的馬伏萌仍不相信她爹爹會死，她辦學校的夢想會成空。任性地要會馬家堡，那將生不如死，黃一飛強行把她放在馬背上帶走了。