馬小姐帶領(lǐng)胭脂馬隊(duì)伍碰巧劫持了給滿天星送貨物的大金牙，于是，她大膽地實(shí)施了一個(gè)計(jì)劃，讓手下人化裝成滿天星的人，隨大金牙的車隊(duì)混入滿天星的老巢，想伺機(jī)殺掉滿天星為父報(bào)仇。

再說(shuō)那章世光，攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來(lái)特使，他的戀人，女特務(wù)金藤蘭前來(lái)問(wèn)慰、嘉獎(jiǎng)。章世光送走金藤蘭后，自覺自己的兵力不足以對(duì)抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼這些個(gè)當(dāng)?shù)赝练藙?shì)力，如何掌控這兩個(gè)最奸猾、又是最大的勢(shì)力呢？還得利用馬小姐的胭脂馬隊(duì)伍。

天色已晚，大金牙和馬小姐的人才趕到滿天星的老巢，在接受守衛(wèi)的再三盤問(wèn)時(shí)，馬小姐果斷出手制服了守衛(wèi)頭領(lǐng)，進(jìn)入匪窩后發(fā)現(xiàn)滿天星并沒(méi)有在這里。看來(lái)這滿天星狡兔三窟，還真是狡猾。事實(shí)上，滿天星不僅設(shè)有多處匪巢，連他本人的替身也有好幾個(gè)，一遇到可能有危險(xiǎn)的時(shí)候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，馬小姐下令端了這里的土匪窩，運(yùn)走糧食物資，一把火燒了山寨。

黃一飛在馬家堡附近又遇到了馬小姐，此時(shí)的馬小姐，是以馬鎮(zhèn)長(zhǎng)親戚馬木蘭的身份來(lái)解放軍駐地幫忙的，馬小姐因此還與女軍醫(yī)江小歐結(jié)為了姐妹好友。

那滿天星在與俄羅斯人做交易時(shí)，感覺到了危險(xiǎn)，便讓一個(gè)替身代替他出面，結(jié)果途中真的遭到了馬小姐胭脂馬隊(duì)伍的伏擊。沒(méi)有殺掉真的滿天星，馬小姐便命令她的兩個(gè)手下得力人百合和馬牡丹帶隊(duì)撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家飯館里的女老板茉莉商量事情，哪知馬小姐的這話被躲在不遠(yuǎn)處始終未露面的滿天星給聽去了，于是，這個(gè)陰險(xiǎn)的滿天星便派人跟蹤單槍匹馬進(jìn)城的馬小姐，自然準(zhǔn)備伺機(jī)殺掉她。

黃一飛進(jìn)剿匪大隊(duì)心里原本就是有點(diǎn)情緒的，于是便在負(fù)責(zé)訓(xùn)練隊(duì)員的時(shí)候，藏了點(diǎn)奸、耍起了滑頭。在讓他做騎馬示范時(shí)，他故意落馬還假裝摔傷腿，被小戰(zhàn)士小山東送到了醫(yī)務(wù)室。女軍醫(yī)江小歐發(fā)現(xiàn)了黃一飛的作弊，為了治治他的假受傷，特意拿了一根特大號(hào)的針管和針頭。看到黃一飛被醫(yī)生整治得嚎叫，小山東高興地一退身正巧把護(hù)士恩秀的醫(yī)療器械碰掉一地。在幫助撿起地上的器械時(shí)，小山東和恩秀兩個(gè)人互相有了好感，也算是擦出了愛情的火花。