逃跑中的薛紅狼被胭脂馬馬小姐拉著一塊墜落懸崖，讓隨之趕來的黃一飛痛心疾首。一陣風去向山鬼叔說明了薛紅狼的情況后，一聽馬小姐出事了，山鬼發瘋似地跑去。山鬼與一陣風合力瓦解了薛紅狼留在紅石寨的土匪。再說那墜崖的薛紅狼和馬小姐都沒有被摔死，但黃一飛和周正陽他們并沒有找到他們倆，活沒遇見人、死沒看到尸。實際上，薛紅狼帶著馬小姐又回紅石寨了。章世光受到重創后，手下已經沒有了多少武裝，于是，一邊派出金藤蘭和周芳化裝去國民黨另一部殘余勢力馬天河那里尋求合作，一邊又設計想滅掉馬牡丹的胭脂寨。

章世光親自到了胭脂寨，告訴馬牡丹薛紅狼帶著馬小姐趕回了紅石寨。章世光提出與馬牡丹合作滅掉薛紅狼，馬牡丹救馬小姐心切就答應了他。她哪里想得到，就在她的手下前面攻打紅石寨時，鐘副官帶人從后面向她們開了槍。馬牡丹的手下姐妹都犧牲了，她本人也受傷逃走了。解決了馬牡丹，章世光進入了紅石寨，此時寨中的薛紅狼剛剛親手殺了一陣風，原來薛紅狼回紅石寨時，有一部分土匪在半路上等他，并向他稟報了一陣風反水的經過。薛紅狼趕到紅石寨，一陣風不是薛紅狼的對手，慘死在了惡狼的槍下。薛紅狼還得知馬木蘭就是馬伏萌，心里暗暗高興。不過，面對章世光的槍口，薛紅狼發現自己的火力根本不是章世光的對手，忙又變臉向章世光求和了。

從紅石寨僥幸逃脫的馬小姐在路上恰好遇到了身負重傷的馬牡丹，馬牡丹把她中了章世光奸計的經過說明后犧牲了。馬小姐也深知將來為眾姐妹報仇的重任只能靠黃一飛他們解放軍了。抱著好姐妹的尸體痛哭著的馬小姐，再次被剛從章世光那里逃出來的薛紅狼挾持住。再說那兇殘奸險的章世光占了胭脂寨，又占了附近的黃村，命令手下秘密殺掉這里的所有百姓，然后深埋地下，地面上再種上花草灌木，他準備把這里當作他的新基地，也準備用來藏匿軍火。

那薛紅狼挾持著馬伏萌去找金子，在一個山村里又開槍殺人，這條惡狼真的已沒有了一點點人性。派去聯合馬天河的金藤蘭回來了，章世光告訴她，得了胭脂寨他們又可以重振聲威了，他們的軍火也安全，槍彈充足。金藤蘭說她安排馬團走老虎灘，章世光派人去接。