金藤蘭要搶了糧立馬撤走，可是章世光還要她去見見韓恩秀，他們抓住了解放軍女軍醫韓恩秀。章世光勸她跟他們走，遭到了韓軍醫的堅決拒絕，兇殘的章世光開槍打死了她，就在韓軍醫指出金藤蘭選擇的是黑暗、是錯誤的路時，還當著金藤蘭的面，她與金藤蘭曾經是好朋友??！

等黃一飛帶隊跟蹤馬小姐來到章世光的基地外圍，回頭看到馬家堡方向的火光后趕來已經晚了，章世光的敵特隊伍已經撤去，留下來的只是一片慘不忍睹的瓦礫。為了報復章世光的這一惡行，馬小姐想出一招，假稱馬家堡內還有大量隱藏的黃金沒有被敵特搶走，就是當年馬爺留下的那幾箱子，將要分發給城中百姓們。城中的敵特密探用飛鴿傳書的形式馬上報告給了章世光，章世光正因為臺灣方面的軍資供應不能送達而缺錢呢，于是為了他那不足的貪心，一邊后悔自己沒有讓人仔細搜查城中，一邊下令二次攻打馬家堡。這一消息又由已經成為解放軍臥底的周芳傳給了黃一飛。于是，黃一飛與馬小姐在馬家堡守株待兔。

大戰來臨之前，在馬家堡里的黃一飛帶著馬木蘭來到了馬爺府上，睹物思人，想起了馬伏萌。對著馬達山馬爺的像，黃一飛上了一炷香，說出了自己的心里話，他說他心里只有馬伏萌一個人，原想著馬伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇見了馬木蘭，他又不能辜負這個好姑娘，他答應與馬木蘭成婚后，他將一輩子對她好。章世光的隊伍來了，還帶著一個迫擊炮排，但他的迫擊炮還沒有發揮多大的作用就被馬小姐帶領她的女子大隊給摧毀了。與此同時，被章世光囚禁在新基地的監獄里的周正陽，正在向被囚禁的勞工們做著越獄反抗的思想動員。

章世光基地里的勞工們聽從了周正陽的安排，打死守衛沖出了牢房，又在周芳的幫助下成功地逃出了章世光的這個地下軍事基地。再說黃一飛和馬小姐在馬家堡引章世光進入堡內后，準備圍而殲之，正在與馬小姐在堡外端掉了敵特迫擊炮陣地后，殺回堡里的隊伍進行合圍的時候，章世光發現了自己上當了，慌忙撤退，被黃一飛帶人與馬家堡里的老百姓一起追擊。逃出馬家堡的章世光的隊伍又被馬小姐帶人埋下的地雷一陣轟炸，死傷殆盡。

回到解放軍駐地后，上級領導嚴厲地批評了周正陽和黃一飛兩人的此次冒險行動。當然，也表揚了他們擒狼的戰績，一連端掉了章世光的兩個軍事基地，并消滅了許多國民黨軍的殘部。最后命令周正陽與黃一飛盡快地找到并打掉章世光的彈藥庫。馬木蘭因為黃一飛又以有任務推遲他們的婚禮而大光其火，在大隊會上讓黃一飛非常尷尬。

薛紅狼想起了馬牡丹，便派一陣風去胭脂寨勸馬牡丹來投奔他。