馬木蘭對這一帶地形很熟，由她帶領解放軍攀巖絕壁，工兵營的戰士利用繩索攀上懸崖絕壁，這座被滿天星看作是天然屏障絕對安全的雷牙山很快便被解放軍攻下了。又有許多土匪被黃一飛策反，不愿意與解放軍交戰了，致使滿天星羞惱成怒，馬上在黃一飛身上綁上了定時炸彈，他則從密道里逃走了。

馬木蘭毅然撲向黃一飛，寧愿陪他一同被炸死。擒狼隊里的爆破能手毛向東趕過來替黃一飛解開了炸彈，黃一飛得救了，馬木蘭也放下痛苦的一顆心來。在追捕滿天星及其殘余匪徒時，小山東為救團長周正陽犧牲了，最終，在眾人的奮勇追擊下，滿天星被活捉了。小山東的被害給黃一飛很大的打擊，馬木蘭幾次在押送滿天星回解放軍駐地的路上都要動手殺了滿天星這個惡貫滿盈的匪首，但都被黃一飛攔了下來，馬木蘭要與黃一飛為此事決裂。化了裝的金藤蘭來到章世光的駐地，她是來指示章世光在解放軍剛剛剿滅了滿天星匪部的情況下主動出擊，一邊利用薛紅狼的勢力去打擊并盡力消滅胭脂馬隊伍，一邊由她帶人去刺殺周正陽，斬首可從根本上瓦解擒狼大隊的力量。正好有一個叫小白的國民黨特務找到了章總司令報到，章世光便派他去刺殺周正陽。

馬木蘭回到胭脂寨發現她的胭脂寨已經歸了薛紅狼了，薛紅狼這時更是不知廉恥地極力討好馬木蘭，在馬木蘭不買他大獻殷勤的賬時，便又狼性呈現，讓他的手下露出滿身的炸藥，以此來逼迫馬木蘭答應他的求婚，軟硬兼施，讓馬小姐不勝其煩。再說那金藤蘭，約周正陽去街頭散步，特務小白用狙擊槍從一扇窗戶里指向周正陽，如此天衣無縫的協作暗殺，非特派員金藤蘭做不出，虧周團長還對他的蘭蘭情義殷殷啊！

也許是天意，邪不壓正，殺手小白的槍口正對著周正陽，馬上準備開火時，小鐵蛋的娘突然出現，來拉著金藤蘭到她家里吃飯，這樣她正好擋在了周正陽的前面，小白失去了目標，刺殺失敗。在這之前的逛街那段時間里，周正陽還一個勁兒地向金藤蘭道歉呢，他以為是章世光針對他們倆的感情使的離間計，殊不知人家是針對他設下的美人計加暗殺計。那胭脂寨里的馬小姐看著薛紅狼暫時離去，心中很是著急，因為她知道薛紅狼并不會就此罷休，他肯定走不遠，恐怕出入胭脂寨的道路都已經被這匹惡狼給封鎖了。黃一飛來到了胭脂寨，他說他是來為胭脂馬和她的姐妹們的指引出路的。胭脂馬說她要嫁給薛紅狼，黃一飛指出她是不會嫁給薛紅狼的，她會在眾姐妹得到安全后選擇死。