神秘人在黃浦江邊向張鐵樵密報羅宗偉的行動，但是張鐵樵似乎感覺到自己這個在警察局里的臥底已經(jīng)不安全了。

燭光下，謝若冰淚光盈盈，面對著自己一直摯愛的男人，卻有許多難言的苦衷，她希望張鐵樵不要再廝殺，她只要張鐵樵能過上安寧的生活，張鐵樵這樣的鐵漢心里是很矛盾的，他有點害怕，怕自己被她融化了。

羅宗偉要來了軍火，堂而皇之的去約見了張鐵樵和沈嘯塵，狡詐的羅宗偉把自己的魯副官安插到了張鐵樵的身邊。另一方面，羅宗偉調(diào)虎離山，抓住了暗藏在警察局的“鬼”，誰也沒想到這個秘密報信的人就是林探長。

張鐵樵根本不會等待羅宗偉來交易，把與軍火交易的時間提前了，對于沈嘯塵的鴉片生意，張鐵樵將計就計，用鴉片替換軍火，偷偷轉運出去，對此沈嘯塵全然不知，還在等著羅宗偉的消息。

軍火被嚴遇春順利運出了關卡，羅宗偉此時趕到碼頭，帶來了軍火，沈嘯塵一揭開氈布，里面全部是荷槍實彈的北洋士兵。沈嘯塵被挾持了。張鐵樵奮力還擊，北洋士兵倒下一片，此時，已被偷偷運走的萬霈霖忽然走了回來，跑向了軍火車，一聲爆炸聲中，順峰碼頭化作了一片火場，而張鐵樵神秘的消失了。