沈嘯塵從監獄里出來后，第一件事就來到長三書寓找妙玉，沒想到這里早已人去樓空了，沈嘯塵痛心不已。

回到家，張鐵樵向大家宣布要和謝若冰舉行婚禮，在餐桌上，梅紹貞醋意大發，用言語刺激張鐵樵，張鐵樵不為所動。

沈嘯塵接到江鶴齡的一個秘密電話，來到了江鶴齡的堂口，在這里，來了一個陌生人，等沈嘯塵坐定了后，才聽明白，原來國民黨已經開始進行大規模的清共屠殺行動了，回到家，沈嘯塵滿懷矛盾把事情原委告訴了梅紹珠，梅紹珠急忙勸導沈嘯塵，千萬不要告訴張鐵樵，事到臨頭，必須保持中立。

江鶴齡買通租界巡捕房，由租界悄悄進入了共產黨工人武裝的總部，一場帶著陰謀的屠殺開始了。

夜晚，江鶴齡手下故意和工人武裝發生沖突，此時部隊趕到，全部繳槍。遠處，江鶴齡和宋思文得意的笑著：共產黨沒槍了。

婚禮如期舉行，圣潔的婚紗之下，謝若冰格外的美麗，張鐵樵正要給謝若冰帶上結婚戒指，忽然梅紹貞闖了進來，告訴張鐵樵，上海所有的工人武裝都被殘殺了！張鐵樵決定取消婚禮，謝若冰面臨著這樣的結果，昏倒在地上。

同樣，在黃埔軍校中，也開始了清共，為了證實自己的忠誠，嚴韌當著書記長曲懷舜的面指認了共產黨在黃埔軍校中的代表周大明，一臉決絕的嚴韌徹底倒向了國民黨，曲懷舜對嚴韌大加贊賞，告訴嚴韌，你將來的目標就是保衛蔣校長。嚴韌興奮不已。