一九四一年，日軍海軍聯合艦隊偷襲美國珍珠港，太平洋戰爭徹底爆發。次日，日軍在炮兵、空軍及海軍的配合下，向香港發起了猛烈進攻，導致香港民眾死傷慘重，冼仲雋亦是喪生于此。

十二月二十五日，香港總督楊慕琦宣布無條件投降，這場歷時十八天的抗戰，終以日軍侵略勝利為結束。冼太太知道英國鬼子就是銀樣镴槍頭，根本不堪一擊，而她沒有給丈夫辦后事就準備去國外。臨走之前，冼太太邀請陳立夏同行，遭到陳立夏委婉拒絕。

反觀鄺慶奎一行人在廣州城躲躲藏藏，趁夜潛入打探日軍消息。當鄺慶奎得知香港淪陷后，一顆心沉了低谷，他之所以抗日是不甘心被日本人奪走自己的地位，可是接連的挫敗令他逐漸心灰意冷，覺得既然不能從日本人手里奪回廣州，索性找阮飛舟投誠成為漢奸。

游擊隊員看到這一幕，趕忙回去稟報給金慧榮。很快，鄺慶奎在阮飛舟的安排，坐上廣東省警察局局長的位置，并且從局長辦公室里找到廖四六藏得金條細軟。鄺慶奎嘲笑廖四六學不會審時度勢，如此心安理得將他的積蓄占為己有。

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鄺慶奎自以為有阮飛舟當了靠山，之后就能毫無顧慮地仗勢而為。他首先找到陳山河，畢竟陳家三兄妹始終是他的心病，但是相較于阮飛舟，陳山河背后的三國有喜更有勢力。況且陳山河就是一只狡猾的狐貍，早就預料鄺慶奎會有動作，提前在桌下安了炸藥，果然鄺慶奎不敢再輕舉妄動，多一個敵人不如多一個朋友。

組織領導召集大家宣布東江游擊隊的任務，主要就是接應滯留在香港文化界人士的撤離，分為東西兩線，務必保證文化界人士的安全。為了安全和保密性，領導表示名單由八路軍駐港辦事處掌握，會有專人負責清點人數。

現在香港時局動蕩，陳立夏的戲班子沒辦法繼續演出，她在電影院里看到一則消息，日軍邀請梅蘭芳、蔡楚生、司徒慧敏到半島酒店日軍司令部會晤。眾人見狀議論紛紛，戲班里其他人看到很多文化界人士都被日方請去參加大東亞共榮，商量盡快逃離香港，否則日本人遲早會盯上戲班。因為從香港到九龍的碼頭都被封鎖，大家被困在香港沒辦法離開，陳立夏表態戲班不會散，自己也絕不會丟下大家。

陳衛收到消息要回香港，臨走前給譚淼淼送了臘腸，二人以同志身份相認。考慮到今日一別再見會很難，陳衛把將自己戴著的家傳玉佩送給譚淼淼，希望早點將侵略者趕出去，依依不舍地與她告別。

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鄺慶奎曾經在抗日游擊隊，對于共產黨也有接觸，現在他投敵叛國，愿意借此幫助日本人圍剿共產黨。重新得勢的鄺慶奎來到譚石頭監獄，蘭建輝隸屬于軍統鋤奸隊，自然被日本人抓進這里。但是鄺慶奎單獨把蘭建輝帶到城外茶攤，威逼利誘他寫下收據，證明他收到鄺慶奎報效之西藥一批，價值20根金條，實則是要給自己多謀一條生路。

陳山河準備去香港找妹妹，通過三國有喜的關系拿到通行證，還有適合兌換的鈔票。譚淼淼跟父親商量搬家，譚耀亨瞬間明白她的意思，縱然心里不是滋味，卻還是尊重理解女兒和陳衛的信仰。

香港淪陷后，麥嘯文找到陳立夏，準備安排她回廣州。但是陳立夏作為戲班班主，不愿意獨自逃生丟棄眾人，也就沒有答應麥嘯文的建議。陳山河和陳衛一起來到香港，兩人都很關心妹妹的處境。