霍元甲和武藤廝殺，大疤臉對戰和枝，雙方打得難分難解，和枝漸漸體力不支，武藤急忙趕過去支援，和枝趁機用匕首挾持了大疤臉。與此同時，是他的率清軍四處搜尋日本人和霍元甲的下落。

劉令羽拼命甩掉了父親派來的清兵，她一口氣跑到樹林里，袁浩對她緊追不舍，還對劉令羽惡語相向，宋天都帶兵趕來，向袁浩打聽霍元甲的下落，可袁浩毫不知情，宋天都把他捆在樹上，威脅要用大炮炸死他，袁浩交代金佛在霍元甲手里，劉令羽對袁浩破口大罵，讓宋天都開炮炸死袁浩，宋天都很不耐煩，逼她說出霍元甲的下落，揚言要殺死她，劉令羽也在找霍元甲，宋天都一氣之下把劉令羽也捆起來，袁浩只好說出劉令羽是劉汝冀的女兒，宋天都根本不信，要抓他們倆帶路去找霍元甲。

霍元甲和武藤談判要換大疤臉做人質，武藤敬佩他的豪氣，勸他不要效忠腐敗無能的清政府，霍元甲和他據理力爭，武藤拿出一把刀逼霍元甲自殘，就答應放了大疤臉，霍元甲二話沒說就拿起刀準備刺向自己，和枝不忍心他就這么死了，勸霍元甲和他們合作，霍元甲斷然拒絕，大疤臉趁機掙脫，和霍元甲聯手對戰和枝和武藤，四個人各不相讓，從樹林打到小河邊，和枝和武藤漸漸不敵，他們趁機逃走。

宋天都押著袁浩和劉令羽去找霍元甲，袁浩故意帶路走相反的方向，想找機會逃走。霍元甲和大疤臉回到小木屋，才發現武藤已經把金佛偷走了，和枝留在原地等霍元甲，要和他比試高低，霍元甲派大疤臉去追武藤，他和和枝決一死戰，和枝不是霍元甲的對手，就用美人計色誘他，霍元甲不為所動，當場把和枝制服，和枝一心就想尋思，霍元甲不想殺女人，勸她回日本，和枝趁機向霍元甲表明愛意，霍元甲對她置之不理。

大疤臉對武藤緊追不舍，突然被幾個日本女武士團團包圍，武藤趁機溜走，霍元甲四處尋找大疤臉，突然被一陣迷煙熏暈。宋天都帶著劉令羽和袁浩追到河邊，看到岸邊停著一艘日本船，宋天都誤以為霍元甲在船上，下令向船只開炮，宋天都命令士兵帶著劉令羽和袁浩上船查看，劉令羽發現表哥農勁蓀被綁在船上，趕忙把他救下來。

宋天都下令把對日本船繼續開炮，把船只炸沉，武藤和和枝等人突然趕回來阻止，宋天都發現被迷暈的霍元甲，認出武藤背后的金佛，他命令士兵把國寶奪回來，可士兵們根本不是和枝和日本女武士把的對手，很快就把打翻在地。和枝一行人來到船上，劉令羽看到昏迷不醒的霍元甲，揚言要殺了和枝，她們倆大打出手，袁浩趁機溜走，被武藤逮個正著。

劉令羽幾個回合下來就敗下陣來，武藤讓和枝把劉令羽他們都殺掉，和枝猶豫不決，武藤向她講明利害關系，勸她以大局為重，可和枝擔心霍元甲醒來看到朋友被殺。王芷蘭迷迷糊糊醒來，王德信假惺惺對她噓寒問暖，謊稱自己殺了那個小侏儒，讓王芷蘭說出霍元甲的下落，王芷蘭才明白他的真正意圖，對他置之不理。

劉令羽和袁浩關在一起，袁浩流里流氣，對她冷嘲熱諷，勸劉令羽不要破壞霍元甲的家庭，劉令羽狠狠數落了他一頓，和枝把農勁蓀也劉令羽他們關在一起。武藤下令加快馬力盡快回到日本，把霍元甲他們也一起帶過去。