安德魯帶櫻花來到彈藥庫，他大聲招呼衛兵開門，可始終沒有人回答，王五和義和團的義士們在里面嚇得不敢出聲，櫻花想去看看安德魯新式武器，他們倆就開車趕往軍械庫，王五帶領義和團義士把彈藥裝上車，讓農勁蓀開車先走，王五返回去把彈藥庫炸毀。

車開到一半，櫻花才提醒安德魯彈藥庫有危險，德國士兵攔住農勁蓀的車，開球昂打傷了徐慧卿，櫻花及時趕來解圍，把德國士兵全部打死，要請農勁蓀幫忙，王五堅決不同意，就和櫻花大打出手，農勁蓀趕忙阻止他們，答應跟著櫻花走，王五拼命阻止，櫻花對他步步緊逼。

黑寡婦帶傅大人和凌云卿去見一個人，傅大人嚇得心驚膽戰，科智能硬著頭皮前往，他發現眼前是一片世外桃源，劉汝冀，霍元甲，袁克瑞和劉令羽等人都在，傅大人向劉汝冀哭訴自己的遭遇。

凌云卿想立刻回京城交差，霍元甲覺得他心神不寧，懷疑他有不可告人的目的，大疤臉拼命阻攔，他和凌云卿拼命廝殺，慌亂之中藏寶圖從凌云卿身上掉下來，霍元甲趕忙撿起來，劉汝冀把藏寶圖收起來，凌云卿詳細匯報了此行的目的，想把藏寶圖送回朝廷，誤會解除，劉汝冀讓他們先坐下來喝茶。此時洋鬼子封鎖了山洞洞口，用大炮轟炸洞里的人。

霍元甲越想越不對勁，他懷疑劉汝冀早就知道山洞的秘密，劉汝冀把黑寡婦叫出來，一再強調這里發生的一切都是假的，黑寡婦是他的人，而且是藏意功唯一的傳人，劉汝冀派黑寡婦在這個山洞蹲守多年，就是想等天津發生戰亂的時候有一個安全的棲身之地，黑寡婦之所以對大家動手，就是想測試一下誰是內J，劉汝冀讓他們安心待在山洞等待戰爭結束。

王五護送回去出城，讓她趕快去找霍元甲求助，可她不放心農勁蓀，王五承諾會保護農勁蓀的安全，他得知洋人爭敢望火車站，當即決定用炸藥把火車炸毀，他和義和團的義士們把炸藥綁在身上。

櫻花苦苦規勸農勁蓀放棄腐朽的清政府，還讓他幫忙找霍元甲，櫻花還用自己的故事說服農勁蓀，農勁蓀一眼就看出她的險惡用心，當面揭穿日本侵略的本質，櫻花承認她和姐姐和枝都是死士，任務就是找到那張藏寶圖，否則她的明明不保，農勁蓀拒不說出霍元甲的下落，櫻花想農勁蓀表明愛意，而且從見到他那一刻就想嫁給他，櫻花想等日本勝利以后帶農勁蓀回日本，她趁機抱住農勁蓀，突然發現他的腰間綁滿了炸藥，櫻花頓時惱羞成怒，派人把農勁蓀關起來，苦苦逼問他幫炸藥的目的，農勁蓀拒不回答。義和團義士假扮乞丐把洋鬼子守衛打暈，他們翻墻而入，洋鬼子聞訊趕來，王五亮出身上的炸藥相威脅。

馮久對劉汝冀很失望，埋怨他不該瞞著大家，劉汝冀就給他們講述一個愛情故事。黑寡婦一直跟著劉令羽，她突然失聲痛哭，后悔和劉令羽見面晚了，劉令羽被她搞得一頭霧水。安德魯帶兵趕來，還帶來德國大力士卡洛夫，讓他和王五比試一番，王五只能硬著頭皮迎戰，兩個人互不相讓，打得難分難解，王五漸漸體力不支，被卡洛夫打成重傷，可他還不放棄，掙扎著站起來反抗，卡洛夫一次次把他打倒，王五被打得奄奄一息。

義和團的義士們把身上的炸藥擺在鐵軌上，不料被洋人發現，他們被全部打死。安德魯命令卡洛夫把王五的人頭砍下來掛在城頭示眾。劉汝冀講述了二十年前的往事，一個窮書生通過努力考取功名，被迫娶了朝廷高官的女兒，可他們沒有感情，而且一直沒有孩子，書生就愛上了府里的丫鬟，夫人等到丫鬟懷孕生子，她買通產婆害死丫鬟，把孩子留下來。