劉令羽從表哥農(nóng)勁蓀口中得知王芷蘭受傷昏迷，她向和枝提出要見霍元甲，和枝堅決不干，讓她趁早對霍元甲死心，和枝希望王芷蘭早點死，她就能名正言順和霍元甲在一起，劉令羽氣得咬牙切齒，對和枝大打出手，農(nóng)勁蓀從中勸阻，被和枝猛踢一腳，劉令羽惱羞成怒，拼死和和枝決斗，和枝三拳兩腳就把劉令羽制服，袁浩反復聲明他們都是霍元甲的朋友，和枝才肯罷手，揚言讓他們去喝她和霍元甲的喜酒。

阿福來到商會要見王芷蘭，陳文虎不容分說就把他打翻在地，阿福拼命反抗，被陳文虎抓起來，王芷蘭讓王德信把阿福放了，王德信一口咬定霍元甲私通他的貨物，還殺死了幾個清兵，王芷蘭堅信霍元甲不是那種見利忘義的人，懷疑王德信讓霍元甲押送不可告人的貨物，可王德信口口聲聲稱那是朝廷下發(fā)的賑災物資，王芷蘭保證霍元甲能把糧食如數(shù)上交，她要帶阿福去找霍元甲，王德信堅決不干，還借口外面仇家太多，擔心她的生命安全，王芷蘭提出要一個合適的住處，否則她會有生命之憂，王德信只好照辦。

霍元甲迷迷糊糊醒來，發(fā)現(xiàn)自己被關在船艙里，日本女仆讓他喝下一杯酒，就可以見到她的首領，霍元甲只好照辦，他被女仆帶進和枝的臥室，和枝正在沐浴，聲稱霍元甲剛才喝下的事意亂情迷酒，和枝對他百般勾引，霍元甲對她視而不見，和枝就用大疤臉和劉令羽等人的性命相威脅，霍元甲著急要見到大疤臉等人，和枝趁機向霍元甲表明愛意，情愿給他當小老婆，霍元甲根本不為所動，早就識破了她的丑惡嘴臉，苦苦逼問她和武藤來大清的真實目的。

宋天都突然闖進武藤的船艙來搶金佛，兩個人大打出手，宋天都很快就把武藤制服，逼武藤把大船掉頭往回開，武藤只好派任去叫和枝。和枝向霍元甲承認自己是日本特務，奉命來大清搜集情報，進而占領大清，實現(xiàn)日本遺命計劃，武藤也不是她的表哥，而是她的上級，霍元甲覺得和枝和武藤是情人，和枝自稱被武藤霸占，可她一點也不愛武藤，她只愛霍元甲，懇求霍元甲帶她離開這里，霍元甲對她將計就計，就想盡快救出大疤臉和劉令羽等人，和枝答應帶霍元甲去見他的朋友。

就在這時，武藤派人把和枝叫去，和枝把船艙鑰匙交給霍元甲，霍元甲迫不及待去救人。和枝去見武藤，武藤命令她把穿掉頭往回返，偷偷給她使眼色，和枝頓時心領神會，宋天都信以為真，和枝和武藤合伙對戰(zhàn)宋天都，很快把他制服。

霍元甲打開船艙的大門來救人，劉令羽不容分說狠狠打了霍元甲一耳光，她聞到霍元甲身上有女人的香水味，一口咬定他愛上了和枝，霍元甲百般辯解，可劉令羽根本不聽，袁浩趕忙制止他們的爭吵，想盡快從船上逃走。霍元甲一行人順利脫身，迎面碰上被關押的宋天都，宋天都認定霍元甲把金佛搶走了，霍元甲連連解釋，宋天都決定和他合作搶回金佛，霍元甲譴責他助紂為虐，把國寶倒賣給外國人，宋天都也無能為力，他只是一個鎮(zhèn)守天津的哨官，如果他不遵照王爺?shù)拿睿蜁粴⒌魸M門。

武藤正想對和枝圖謀不軌，突然接到消息，得知霍元甲等人已經(jīng)挑走了，武藤趕忙帶和枝去阻止，勸霍元甲和他們合作，霍元甲誓死不做亡國奴，兩個人一言不合就展開激戰(zhàn)，雙方打得不可開交，劉令羽對和枝破口大罵，警告她不許破壞霍元甲的家庭，她們倆拼命廝殺，劉令羽漸漸不敵。

宋天都和霍元甲一起對戰(zhàn)武藤，霍元甲看到劉令羽有難，趕忙過來支援，他把和枝打倒在地，和枝才意識到霍元甲在利用她，她傷心欲絕。農(nóng)勁蓀想去幫忙，袁浩拼命攔住他，不想他出去添亂，袁浩從船艙里翻出炸藥，他們拿出來威脅和枝和武藤，和枝挾持了劉令羽，霍元甲奮不顧身解救劉令羽，農(nóng)勁蓀一氣之下點燃了炸藥，宋天都把炸藥扔向武藤，不小心扔進炸藥庫，船只被炸沉。

王德信得知日本人的船被炸毀，金佛和船上的人都毀于一旦，傅大人心急如焚，擔心沒法向王爺匯報，王德信決定把一切罪責都推到宋天都身上，而且宋天都和霍元甲都在船上，現(xiàn)在已經(jīng)死無對證，傅大人一時想不出更好的辦法，也只好照辦，他給王德信三天時間尋找霍元甲的尸首。